這一切始於創作歌手兼前密西西比大學四分衛 Jim Weatherly，與 70 年代偶像女演員 Farrah Fawcett 之間的一通電話。Jim 原先是想致電演員 Lee Majors——他的奪旗式美式足球隊友，當時正與 Farrah 交往——卻誤打給了 Farrah。在對話中，她提到她正準備「搭午夜班機到休士頓」去探訪雙親。這句話深陷 Jim 的腦海，他參考好友設定了幾個角色後，便啟發自己寫下《Midnight Plane to Houston》（午夜班機到休士頓）一曲。這首鄉村流行樂歌曲，述說一名女子在洛杉磯星途不順而歸鄉的故事，而一名深愛她的旁白持續跟隨，並唱道：「我寧願活在她的世界，也不想苟活在沒有她的天地。（I'd rather live in her world than live without her in mine.）」（現實中，Farrah 與 Lee 雙雙在洛杉磯事業有成，並於 1973 年結為連理）。
Jim Weatherly 自行錄製了這首歌曲，但由於他不打算以單曲形式發行這首歌，他的發行人 Larry Gordon 便將歌曲發給其他正在尋找素材的音樂人。第一個收下這首歌的人，是靈魂樂歌手 Cissy Houston（知名節奏藍調、靈魂樂流行樂歌手 Whitney Houston 的母親），但她無法與歌名產生共鳴。「我們這些人都來自喬治亞州」，她隨後說道：「我們不會搭飛機去休士頓還是哪裡。我們搭的是火車」。她的發行人聯絡 Larry，詢問是否能更改歌名和歌詞，以符合 Cissy 的經歷，並以節奏藍調單曲形式發行。Larry Gordon 同意了，條件是「除了創作者和發行人外，其他皆可更改」。
Cissy 於 1972 年的版本頗受歡迎，這個版本加入了口琴，使它別具少許鄉村音樂的氛圍。一年後，Jim 與 Cissy 兩人的演唱，傳到 Motown 唱片公司巨星 Gladys Knight 的耳裡。Gladys 身為一名喬治亞州人，對改寫後的曲子更有共鳴，因此她採用 Cissy 版本的歌名與歌詞，並顛倒了當中的性別代名詞，重新把它打造成以女性觀點出發的歌曲。
在經過 Jim Weatherly 的同意後，Gladys 增修歌詞並加入自我風格，其中更少不了讓人念念不忘的那句「A superstar, but he didn't get very far.（雖是超級巨星，卻星途頗短）」。她以對唱形式重組了歌詞，與她的和聲 The Pips 合唱團一同演出，他們那飽滿又無可挑剔的和聲，讓歌曲旋律便得更為優美動聽（尤其是能呼應火車鳴笛的「嗚——嗚」聲）。在弦樂團的加持下，Gladys Knight 與 The Pips 合唱團透過 1973 年錄製作品將此曲推向新的高度，並於同年榮獲《告示牌》百大單曲榜與節奏藍調榜雙榜首頭銜。1974 年時，它更奪下葛萊美「最佳節奏藍調組合演唱」獎，並在 1999 年進入葛萊美獎名人堂，實屬「靈魂樂女皇」的一大壯舉。
Leila Abdul-Rauf 為生活在加州奧克蘭的多重樂器演奏者與作曲家。她也是金屬樂團 Vastum, Hammers of Misfortune，以及空靈後龐克樂團 Terebellum 的吉他手和主唱。她還會以自己的名義，在三人電子樂團 Ionophore 和雙人合成器民謠樂團 Fyrhtu 中進行環境音樂的創作。閒暇之餘，Leila 也會周遊各國，亦或是擔任吉他與聲樂老師。
GaHetNa (Nationaal Archief NL) 所提供的「Gladys Knight Pips 1969」基於 CC0 1.0條款公開於公眾領域。
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